佛山照明9博体育(000541)：北京市康达（广州）律师事务所关于佛山照明2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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　　北京市康达（广州）律师事务所接受佛山电器照明股份有限公司（以下简称 “公司”或“佛山照明”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派杨彬律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《股权激励试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）、《广东省国资委关于转发的通知》（粤国资函〔2020〕208号）（以下简称“《工作指引》”）以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年修订）》（以下简称“《指南第1号》”）等有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神9博体育，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

　　1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

　　2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

　　3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

　　4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为线. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

　　6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。

　　本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

　　（一）公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易。

　　公司现持有佛山市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为75W，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

　　研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原 材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、通讯器材、家用电器、智能 家居产品、电器开关、插座、电线、电缆、弱电材料、线槽、线管、LED 产品、锂离子电池及其材料、消防产品、通风及换气设备、给水及排水建 筑装饰材料、水暖管道零件、卫浴洁具及配件、家用厨房电器具、家具、 五金工具、五金器材、饮用水过滤器、空气净化器、装饰品、工艺礼品、 日用百货,在国内外市场上销售上述产品;承接、设计、施工:城市及道路照明 工程、亮化景观照明工程;照明电器安装服务;计算机软、硬件的开发、销售 及维护;合同能源管理;有关的工程咨询服务。（涉及行业许可管理的按国家 有关规定办理）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动。）

　　经中国证监会批准，1993年11月23日，公司公开发行股票并在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司股票现时的简称为“佛山照明/粤照明B”，股票代码为000541/200541。

　　（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月6日出具的“大信审字[2023]第22-00020号”《审计报告》及“大信审字[2023]第22-00021号”《内部控制审计报告》，并经公司书面确认和本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形，即：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　经核查公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《领导班子人员薪酬管理办法》、董事会成员名单、薪酬与考核委员会委员名单及大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月6日出具的“大信审字[2023]第22-00020号”《审计报告》及“大信审字[2023]第22-00021号”《内部控制审计报告》等文件并经确认，公司符合《股权激励试行办法》第五条的以下条件：

　　1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　综上，本所律师认为，佛山照明系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易；截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件规定的不得实行股权激励的情形，符合《股权激励试行办法》第五条规定的相关条件，具备实行本次激励计划的主体资格。

　　2023年6月12日，公司第九届董事会第四十四次会议依照法定程序召开，会议审议通过了《关于

　　《激励计划（草案）》共分十一章，分别为“释义”、“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股权激励计划具体内容”、“限制性股票会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司、激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”及“其他重要事项”。

　　1. 对照《管理办法》的相关规定，逐条说明公司不存在不得实行股权激励、激励对象不得参与股权激励的情形；

　　2. 载明本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件； 3. 股权激励的目的、激励对象的确定依据和范围；

　　4. 拟授出的权益数量，涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的比例；首次拟授出的权益数量，涉及的标的股票数量及占公司股本总额的比例；拟预留的权益数量及占股权激励计划权益总额的比例；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计并未超过公司股本总额的10%及其计算过程的说明； 5. 作为激励对象的董事、高级管理人员姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象（各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的比例；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%； 6. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排； 7. 限制性股票授予价格及其确定方法；

　　10. 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格或者行权价格的调整方法和程序； 11. 股权激励会计处理方法，公允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，实施股权激励对公司经营业绩的影响；

　　13. 公司出现控制权变更、合并、分立或激励对象出现职务变更、离职、死亡等情形时股权激励计划的实施方式；

　　15. 公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺；激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司等承诺；

　　16. 公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等；派生股份应当与原生股份一并实施限售及回购注销的说明；

　　基于上述，本所律师认为《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》《股权激励试行办法》《指南第1号》等与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的规定，《激励计划（草案）》要素完备，具有可实施性。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佛山照明为实行本次激励计划已履行如下主要程序：

　　2.佛山照明第九届董事会第四十四次会议于2023年6月12日召开并审议通过了《关于

　　及其摘要的议案》等议案。佛山照明独立董事李希元、窦林平、张仁寿于2023年6月12日对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

　　2.佛山照明第九届监事会第二十二次会议于2023年6月12日召开并对本次激励计划激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佛山照明为实行本次激励计划现阶段已履行的上述程序符合《管理办法》《有关问题的通知》《指南第1号》及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，佛山照明后续尚需履行下列主要程序：

　　1.佛山照明董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将按照规定本次激励计划提交股东大会审议。佛山照明召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事将就公司本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　2. 公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　3. 监事会对本次激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。佛山照明应当在股东大会审议本次激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　4. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　6.佛山照明股东大会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席佛山照明股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可生效实施。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　7. 本次激励计划经股东大会审议通过后9博体育，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。佛山照明董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销等工作。

　　基于上述，本所律师认为佛山照明就本次激励计划拟定的后续实施程序符合《管理办法》《股权激励试行办法》《有关问题的通知》《指南第1号》及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计262人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、其他骨干员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系9博体育。

　　预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象不得存在下列情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象不得存在《股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　2. 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

　　基于上述，本所律师认为本次激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《股权激励试行办法》第三十五条、《管理办法》第八条及《工作指引》第十六条、第十八条等与股权激励相关的法律、法规、规范性文件的规定。

　　经本所律师核查，佛山照明第九届董事会第四十四次会议及第九届监事会第二十二次会议于2023年6月12日审议通过了《关于

　　及其摘要的议案》等议案。佛山照明在董事会审议通过《激励计划（草案）》的2个交易日内公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及独立董事意见，并将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。

　　基于上述，本所律师认为佛山照明已就实施本次激励计划按《管理办法》等法律法规及规范性文件履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，佛山照明尚需按照《管理办法》《上市规则》《指南第1号》等法律法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。

　　根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

　　基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条、《股权激励试行办法》第三十六条和《工作指引》第六十二条等与股权激励相关的法律、法规、规范性文件的规定。

　　根据《激励计划（草案）》，佛山照明实行本次激励计划的目的是“为了进一步健全公司长效激励机制，更充分调动公司管理团队、骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。”

　　此外，根据《激励计划（草案）》和公司独立董事的独立意见，公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害佛山照明及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在公司第九届董事会第四十四次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决9博体育，符合《管理办法》第三十四条及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，佛山照明具备实行本次激励计划的主体资格；佛山照明为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》的相关内容符合《管理办法》及与股权激励相关的其他法律、法规、规范性文件的有关规定；佛山照明已就本次激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批复同意，履行召开股东大会及股东大会表决通过后依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序；本次激励计划的激励对象均具备参与公司股权激励的资格；公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定9博体育，继续履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，不存在明显损害佛山照明及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚须经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准并经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

　　（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于佛山电器照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）