9博体育海螺新材(000619)：北京市竞天公诚律师事务所关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票的法律意见书
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北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《发行注册办法》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下称“《适用意见第 18号》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“海螺新材”或“公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象安徽海螺集团有限责任公司发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜（以下称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）出具本法律意见书。
本所的前身系分别于 1992年 4月 22日和 1996年 6月 11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年 5月 16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所业务范围涉及证券、期货法律事务、上市与非上市公司法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。本所为发行人本次向特定对象发行股票事宜出具的本法律意见书和律师工作报告签字的律师为侯敏律师和赵晓娟律师。
作为发行人本次发行的专项法律顾问，本所自 2023年 2月开始参与发行人本次发行工作。在调查过程中，本所向发行人提出了发行人应向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书和律师工作报告的基础。本所至发行人处进行了大量实地尽职调查，并与参与发行人本次发行工作的其他中介机构建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。本所还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，对于对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，并取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。
发行人保证已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始或复印的书面文件资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书内容的事实、数据和信息均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，亦不存在任何重大遗漏，进而保证所提供该等资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本法律意见书和律师工作报告，并保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司，曾用名“芜 湖海螺型材科技股份有限公司”、“安徽红星宣纸股份有限 公司”
发行人本次向特定对象安徽海螺集团有限责任公司发行人 民币普通股股票并于深圳证券交易所上市事宜
安徽海螺集团有限责任公司，为发行人控股股东，亦为本 次发行的唯一认购对象
芜湖海螺国际大酒店有限公司，系发行人股东，亦系海螺 集团的全资子公司及一致行动人
安徽海螺投资有限责任公司，2023年 4月更名为“安徽海 螺科创材料有限责任公司”，系发行人股东，亦系海螺集 团的全资子公司及一致行动人
安徽海螺建材股份有限公司，曾为海螺集团子公司、发行 人控股股东，后被海螺集团吸收合并后注销
安徽海螺建材设计研究院，2018年 4月更名为“安徽海螺 建材设计研究院有限责任公司”，系发行人关联方
安徽海螺创业投资有限责任公司，2023年 4月更名为“安 徽海创集团股份有限公司”，系发行人关联方
广西海螺建工建材有限责任公司，2021年 5月更名为“广 西海螺环境科技有限公司”，系发行人子公司
河南中恒美新材料有限公司，2022年 3月更名为“河南海 螺嵩基新材料有限公司”
缅甸海螺（曼德勒）绿色建材有限责任公司、缅甸海螺米 安特贸易有限责任公司和海螺建材（泰国）有限责任公 司，系发行人境外子公司
第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号—— 上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
中华人民共和国，但为本法律意见书法律适用之目的，不 包括中国台湾、中国香港特别行政区和中国澳门特别行政 区
注：若无特殊说明，本法律意见书的百分比数值保留至小数点后两位。本法律意见书中若出现总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。
发行人于 2023年 2月 10日召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了如下关于本次发行的议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》《关于制定的议案》《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等 12项议案。
就上述第 1项至第 10项议案，公司独立董事发表了事前认可意见和/或无异议的独立意见。
因本次发行涉及的相关法律法规调整，发行人于 2023年 3月 24日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了如下关于本次发行的议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》《关于召开 2022年度股东大会的议案》等 11项议案。
本所认为，发行人董事会已依据相关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》作出批准本次发行的决议，决议内容和程序合法、有效。
（1）发行人第九届董事会第三十一次会议于 2023年 3月 24日审议通过了召开 2022年度股东大会的决议，并于 2023年 3月 25日在指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2022年度股东大会的通知》。
（2）发行人 2022年度股东大会于 2023年 4月 19日召开。2022年度股东大会审议通过了关于本次发行的 12项议案：《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》。
本所认为，发行人 2022年度股东大会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，2022年度股东大会依法定程序作出了有关本次向特定对象发行的决议。
发行人 2022年度股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行的相关事项，包括但不限于：
（1）依据股东大会审议通过的发行方案，在法律、法规以及其他规范性文件和《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行股票的具体方案9博体育，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据向特定对象发行政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（8）办理与本次发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项（如有）； （9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
本所认为，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，其授权范围、程序合法有效。
根据 2022年度股东大会审议通过的议案，发行人本次发行方案如下： 1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象为安徽海螺集团有限责任公司，共计 1名特定对象。发行对象以现金方式认购本次发行的 A股股票。
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下： 现金分红：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额 50,000万元，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。
如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予以调整。如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经公司和海螺集团协商一致，可对募集金额进行调减。
本次发行募集资金总额 50,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
本次发行的认购对象所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
1、就本次发行，海螺集团已于 2023年 3月 24日出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（安海函[2023]82号），原则同意海螺新材本次向特定对象发行 A股股票的方案，海螺集团将以现金方式参与本次发行的认购。根据《上市公司国有股权监督管理办法》及安徽省国资委的授权，海螺集团为安徽省国资委认定的省属企业，且本次发行不会导致海螺新材控股权转移，故海螺集团有权审批本次发行事项，本次发行已获得有权国资监管机构批复同意。
本所认为，发行人本次发行除了尚需获得深交所审核通过并报中国证监会同意注册外，已经获得必要的批准和授权。
发行人是经安徽省人民政府皖政秘[1996]146号文批准，由中国宣纸集团公司作为独家发起人，以募集设立方式组建的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1996]189号文件批准，发行人股票于 1996年 10月 23日在深交所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人股票简称为“海螺新材”，股票代码为 000619。
发行人现持有芜湖市市场监督管理局于 2022年 4月 25日核发的《营业执照》，基本情况如下：
许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学 产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；塑 料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售； 门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品批发；五 金产品零售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装 饰材料销售；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口； 技术服务、技术开发、技术咨询9博体育、技术交流、技术转让、技术 推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，发行人为合法有效存续的股份有限公司。
本所认为，根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人依法有效存续。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在终止或可能导致发行人终止的法律情形。
根据《证券法》《公司法》《发行注册办法》《适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，并依赖其他专业机构的专业意见，本所逐一核对了发行人本次向特定对象发行的实质性条件。
1、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，每股面值为 1.00元。本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
本所认为，本次向特定对象发行符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条之规定。
《证券法》第九条第三款规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。《证券法》第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
本所认为，本次向特定对象发行符合《证券法》第九条第三款及第十二条第二款之规定。
（二）本次发行符合《发行注册办法》《适用意见第 18号》《收购管理办法》的相关规定
1、根据发行人的说明并经本所核查，发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、经核查，根据本次发行的发行方案，本次发行为向董事会确定的发行对象以发行股票方式募集资金；发行人 2022年度股东大会审议通过了《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，本次发行的募集资金除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，不涉及募投项目建设和实施；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人非科创板上市公司。
本所认为，本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条、第四十条“主要投向主业”及《适用意见第 18号》第五条第一款的规定。
根据 2022年度股东大会通过的本次发行的发行方案，本次发行的发行对象为海螺集团 1名特定对象。
根据海螺集团现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，海螺集团的基本情况如下：
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险 品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售,电力、运输、仓 储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、 工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷， 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境 外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
根据海螺集团的最新《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，海螺集团的股权结构情况如下：
经核查，海螺集团符合股东大会决议规定的条件9博体育，本次发行的发行对象未超过 35名。本所认为，本次发行的发行对象符合《发行注册办法》第五十五条规定的情形。
4、本次发行的发行价格和定价基准日符合《发行注册办法》相关规定 根据《发行注册办法》第五十七条的规定，上市公司董事会提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。经核查，根据发行方案，本次发行为向特定对象公司控股股东海螺集团发行股票，定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
本所认为，本次发行为的定价方式及发行价格符合《发行注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。
5、本次发行的数量符合《发行注册办法》和《适用意见第 18号》的相关规定
根据《发行注册办法》第四十条的规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”，根据《适用意见第 18号》第四条第一款的规定，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。经核查，根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行的最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
本所认为，本次发行的数量符合《发行注册办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”及《适用意见第 18号》第四条第一款的规定。
根据《发行注册办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。经核查，发行人 2022年度股东大会非关联股动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》，同意海螺集团免于以要约收购方式增持公司股份；根据发行方案，本次发行的限售期安排为本次发行的发行对象海螺集团认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
本所认为，本次发行的股票的限售期符合《发行注册办法》第五十九条及《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款的规定。
7、本次发行前后，发行人的实际控制权未发生变化，发行人的实际控制人仍为安徽省国资委
本次发行前，发行人的实际控制人为安徽省国资委，详见本法律意见书“第六章（一）发起人、股东的依法存续和资格”部分。本次发行后，发行人的实际控制人仍为安徽省国资委。
本所认为，本次发行关于发行人的实际控制权的变化符合《发行注册办法》第八十七条的规定。
8、本次发行已履行的信息披露程序符合《发行注册办法》的相关规定 经核查，就本次发行，发行人召开了董事会及股东大会，审议通过本次发行的相关议案，并及时进行了信息披露，详见本法律意见书“第一章 本次向特定对象发行的批准和授权”。
本所认为，相关董事会、股东大会的召开及信息披露情况符合《发行注册办法》第四十一条和第四十二条的规定。
综上9博体育，本所认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》《适用意见第18号》《收购管理办法》等规定的申请向特定对象发行股票并上市的实质条件。本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会的同意注册。
本所律师已在《律师工作报告》正文“第四章 发行人的设立”中披露发行人设立的主要情况。
经核查，本所认为，发行人的设立在程序、资格、条件和方式等方面符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立过程中有关评估备案、验资等均履行了必要程序。发行人设立时创立大会的程序及所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人目前的经营范围为“许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”
经核查，发行人的主营业务为塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。
根据大华会计师出具的 2020年度、2021年度及 2022年度《审计报告》《内部控制审计报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人依法经营，具有直接面向市场独立经营的能力，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
1、发行人的资产系其股东累计投入及发行人自身发展积累而形成，经验资机构验资确认及本所核查，发行人注册资本已足额缴纳。
2、发行人具备与生产经营有关的重要的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的重要的土地、厂房、机器设备以及商标、专利及非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和产品销售系统，与股东的资产分离，产权关系清晰。
本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰；发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。
1、发行人的董事、监事以及总经理、副总经理（包括总经理助理）、总会计师、董事会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，根据发行人《公司章程》的规定履行了合法程序，不存在超越发行人董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情形。
2、发行人的总经理、副总经理（包括总经理助理）、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，也未在与发行人及其子公司业务相同或相近的其他企业任职。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人在社会保障、工薪报酬等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分账独立管理。
1、发行人目前拥有完整的组织管理及生产经营机构。发行人设股东大会、董事会（下设审计委员会等四个专门委员会）和监事会，并建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人股东大会、董事会、监事会及其他各机构的设置及运行独立于发行人的控股股东及实际控制人控制的其他企业。
2、发行人生产经营和办公机构与控股股东完全分开，无混合经营、合署办公的情形。
1、发行人设立了财务部，配备了固定的财务人员，并由发行人总会计师领导日常工作。
2、发行人按照法律、法规和规范性文件的要求建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、发行人及其境内子公司建立了独立的财务核算体系，单独开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经发行人书面确认、本所适当核查及本所律师具有的知识所能够做出的判断，本所认为，发行人的资产完整，人员、机构、财务及业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，具有面向市场自主经营的能力。
本所认为，红星宣纸设立时，中国宣纸集团公司为依法设立并合法存续的具有完全民事权利能力及民事行为能力的法人，具有当时适用的法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（1）根据发行人公告披露的《2023年第一季度报告》及中国证券登记结算有限责任公司出具的股权登记日为 2023年 3月 31日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》，截至 2023年 3月 31日，发行人前十大股东的持股情况如下：
截至 2023年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东仅有 1名，为发行人控股股东海螺集团。海螺集团直接持有发行人 11,028.2693万股股份，约占发行人股份总数的 30.63%；海螺集团直接控制并通过其控制的全资子公司海螺酒店和海螺科创共计控制发行人 33.44%的表决权，海螺集团为发行人的控股股东，海螺酒店和海螺科创为海螺集团的一致行动人。
根据海螺集团现行有效的《营业执照》并经本所律师核查，发行人控股股东的基本信息如下：
资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险 品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓 储、建筑工程、进出口贸易,矿产品（下属公司经营）、金属材料、 工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷， 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境 外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营）。
根据海螺集团现行适用且经芜湖市镜湖区市场监督管理局备案的《公司章程》，海螺集团股权结构如下表所示：
发行人实际控制人为安徽省国资委。海螺集团的控股股东安徽省投资集团控股有限公司为安徽省国资委的全资子公司，安徽省国资委通过安徽省投资集团控股有限公司可控制海螺集团 51%的股权，为海螺集团控股股东。因此，安徽省国资委为发行人的实际控制人。
本所律师已在《律师工作报告》正文“第四章 发行人的设立”和“第七章 发行人的股本及演变”中披露发行人设立时的股权设置和股本结构以及历史股本演变。
经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。发行人历次股权变动符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法定程序，股权变动真实、有效。
经核查，本所认为，截至 2023年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在将发行人股份出质的情况，亦不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
截至 2023年 3月 31日，发行人拥有 24家境内子公司以及 3家境外子公司。
经核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其境内子公司已经取得开展主营业务所必需的主要资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。除在中国境内经营外，发行人另通过境外子公司在缅甸和泰国经营。
经核查，本所认为，除已披露的情形外，发行人经营范围在报告期内未发生其他变更。发行人的主营业务突出。
经核查，本所认为，发行人目前不存在解散、破产、停产、重大财务困难、重大市场变化及其他影响持续经营的法律障碍。
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，大华会计师出具的2020年度、2021年度及 2022年度《审计报告》、发行人公告披露的《2023年第一季度报告》并经本所通过公开网络信息核查，截至 2023年 3月 31日，发行人的主要关联方及关联关系如下：
截至 2023年 3月 31日，海螺集团直接持有公司 110,282,693股股份，并通过其全资子公司海螺酒店和海螺科创间接持有公司 7,160,000股和 2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司 120,379,393股股份，占公司总股本的 33.44%，为公司控股股东。发行人控股股东海螺集团及其一致行动人海螺酒店和海螺科创构成发行人的关联方。
截至 2023年 3月 31日，除发行人控股股东及其一致行动人外，不存在其他持有公司 5%以上股份的股东。
除发行人及其子公司外，发行人的控股股东海螺集团控制的其他企业，构成发行人的关联方。海螺集团直接或间接控制的企业数量众多，该等企业均构成发行人的关联方。其中，截至 2023年 3月 31日，海螺集团直接控制的一级企业如下：
海螺集团持有其 95%股权，并通过全资子公司海螺科 创间接持有其 5%股权
海螺集团的子公司安徽海螺资本管理有限公司为其执 行事务合伙人并持有 1%出资额，海螺集团持有其 99%出资额
海螺集团的子公司安徽海螺资本管理有限公司为其执 行事务合伙人并持有 2%出资额，海螺集团持有其 98%出资额
海螺集团持有其 75%股权，海螺集团的全资子公司海 螺酒店持有其 25%股权
上述海螺集团直接控制的一级企业直接和间接控制的企业亦为发行人的关联方。
4、控股股东的董事9博体育、监事及高级管理人员及其直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业
除上述 1-3项已包括的关联方外，发行人控股股东海螺集团的董事、监事及高级管理人员及其直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业，构成公司关联方。截至 2023年 3月 31日，控股股东海螺集团的董事、监事及高级管理人员如下：
5、持有发行人 5%以上的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的其他企业 除上述 1-4项已包括的关联方外，其他持有发行人 5%以上的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业或担任董事、高级管理人员的其他企业构成公司关联方，截至 2023年 3月 31日，具体如下：
注 2：王从富于 2023年 4月 28日起任发行人副总经理，方仕江于 2023年 4月起不再担任杭州欧创投资管理有限公司的执行董事兼总经理。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形的，亦为发行人的关联方。
6、持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人关联自然人，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。该等关联自然人担任董事、高级管理人员及控制的企业，亦为发行人的关联方。
持有发行人重要子公司海螺环境 25%股权，对发行人 重要子公司具备重大影响（曾为 2020 年度非同一控 制下合并子公司天河环境的原股东控制的企业）
持有发行人重要子公司海螺嵩基 30%股权，对发行人 重要子公司具备重大影响（曾为 2021 年度非同一控 制下合并子公司海螺嵩基的原股东）
2020年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股 东，认定为发行人报告期内的关联方
2020年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股 东，认定为发行人报告期内的关联方
2020年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股 东，认定为发行人报告期内的关联方
2020年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股 东，认定为发行人报告期内的关联方
2020年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股东 控制的企业，认定为发行人报告期内的关联方
2020年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股东 控制的企业，认定为发行人报告期内的关联方
2020年度非同一控制下合并子公司天河环境的原股东 控制的企业，认定为发行人报告期内的关联方