9博体育坚朗五金(002791)：广东坚朗五金制品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

　　9博体育本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议以及 2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。

　　2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲先生以外的其他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于 10,000万元（含本数）且不超过 15,000万元（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。本次发行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认购，按本次发行的发行底价参与认购。

　　4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前总股本的 15%，即不超过 48,231,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

　　5、本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让；除白宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。

　　本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

　　6、本次发行募集资金总额不超过 199,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。

　　7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律法规9博体育、规范性文件和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了《广东坚朗五金制品股份有限公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》，并在本募集说明书“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响能够得到切实履行做出了承诺，具体见本募集说明书“第八节 本次发行的相关声明”之“六、发行人董事会声明”的内容。

　　公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　　2022年公司营业收入为 764,827.03万元，较 2021年同比下降 13.16%；2022年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,838.72万元，较2021年同比下降 95.64%。2022年，公司经营业绩下滑较大，主要原因受 2022年房地产基本面持续下行、我国经济增速下降的影响，公司各类产品销量均有一定程度的下滑，收入下降的同时原材料采购价格上升、销售渠道持续扩张等导致成本和费用相对刚性所致。

　　未来如果公司原材料价格持续上升、公司无法及时消化销售渠道扩张所产生的成本和费用、我国房地产行业政策出现重大不利变化、房地产成交市场持续低迷、建筑五金市场竞争加剧、公司的经营管理出现重大问题、募投项目实施后效益不达预期等，或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司业绩存在继续下滑甚至出现亏损的风险。

　　公司所处的建筑五金行业与房地产行业具有密切的相关性。在过去二十年，受住房需求和调控政策的双重影响，中国房地产投资、开发企业土地购置面积、全国商品房交易面积及总额均呈现出周期性波动的趋势。近年来，我国陆续出台了“三道红线”、“五档分类”、“集中供应土地”等相关房地产调控政策，控制住宅房地产的非居住性需求，遏制房价过快上涨。但是，2022年 4季度以来，我国多部门出台信贷、债券、股权融资“三箭齐发”等政策支持房地产企业合理融资需求和房地产稳定发展，房地产融资环境有所改善。房地产行业政策变化导致房地产市场出现一定程度的波动，进而一定程度影响了建筑五金企业的业务发展速度。如果国家未来重新对房地产加强调控力度或者宏观经济形势变化导致房地产市场不景气，将对建筑五金行业以及公司的生产经营产生较大不利的影响。

　　公司生产经营所需的主要材料为不锈钢、铝合金、锌合金和零配件，公司采购的零配件材料也主要由不锈钢、铝合金和锌合金构成。报告期内，材料成本占公司主营业务成本比例约为 80%，占比较高，原材料价格波动，将会给公司生产经营及盈利水平带来影响。

　　如果未来原材料价格大幅上涨而公司不能将原材料价格上涨的影响及时、有效地通过提高产品销售价格等方式向下游客户传导，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

　　我国建筑五金行业呈现分散化、多层次的市场竞争格局。行业内企业的规模普遍较小，行业集中度低。随着行业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、渠道、管理、技术、规模等多方面的综合竞争，市场竞争不断加剧。

　　如果公司未来不能持续提升生产管理能力、销售能力、研发与设计能力、信息化能力及产品质量等以应对市场竞争，巩固并不断提高现有市场地位，公司可能面临市场份额下降的风险，进而对未来持续发展造成不利影响。

　　本次募投项目的“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”建设选址位于广东省中山市小榄镇永宁工业大道。截至募集说明书签署日，公司虽然取得了中山市小榄镇人民政府出具的《关于广东中山坚朗科技有限公司募投项目用地事宜的说明函》，但是尚未取得募集资金投资项目土地的使用权。

　　如公司未能如期取得本募投项目的土地使用权，或公司另行安排其他合适地点进行建设，本募投项目的建设成本和项目运行效益都会存在差异，且可能会对本募投项目的实施进度产生不利影响。

　　公司本次募集资金投资的项目中涉及生产类的项目分别为“坚朗五金中山数字化智能化产业园项目”和“坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目”，项目建成后将增加智能锁、机械电子锁具、照明灯具、卫浴产品、装配式金属复合装饰材料等产品的产能。若国内外经济环境、国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或者公司在设计研发、经营管理9博体育、市场开拓等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。

　　若未来建筑五金行业市场环境发生重大不利变化，或募集资金投资项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

　　截至 2023年 3月 31日，公司应收账款的账面价值为 378,581.31万元、应收票据的账面价值为 27,394.48万元，金额较大。未来如果宏观经济形势、房地产行业融资政策等因素发生不利变化，公司下游客户经营状况、融资状况发生重大困难，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，或应收账款回收周期延长而发生流动性风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　截至 2023年 3月 31日，公司存货账面价值为 131,454.45万元，金额较大。

　　随着公司未来经营规模的持续扩大，如果宏观经济形势、房地产政策等因素发生不利变化，或公司对行业发展趋势判断失误，可能导致公司存货周转速度下降，公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

　　在本募集说明书中，除非文义另有说明9博体育，下列词语具有如下特定含义： 一、一般名词释义

　　以门为载体，附着在门上五金锁具通过生物识别、电子控制、传感、射频、 通信等技术手段实现锁舌开与闭合并监测锁的工作状态，具备生物识别、传 感侦测、音视频、联网远程及全屋智能接口联动等功能特征，以保障人与物 的各种生活场景的安全智能化设备

　　一种基于机械原理设计的安全装置，用于控制和限制物体的开启和关闭。是 一种传统的锁具类型，使用物理结构和机械部件来实现锁定和解锁功能，而 不涉及电子或电气元件。被广泛应用于门、柜子、保险箱、汽车和其他需要

　　用于提供光线和照明效果的设备或产品。它们被广泛应用于各种场所，包括 家庭、商业、工业和公共领域。随着技术的发展及创新，相关产品不仅提供 基本的照明功能，还可以影响环境氛围、营造舒适的空间，同时具备节能、 环保和智能化的特点

　　用于卫生间和浴室环境中的各种设备、用品和装饰品。它们旨在提供与个人 卫生和舒适相关的功能和体验。产品包括洁具、淋浴设备、卫浴配件等。现 代的卫浴产品注重环保、节水和智能化的特点，以满足人们对个人卫生和舒 适体验的需求

　　钢制装饰板作为室内墙面材料的一种，是一种专业化设计、工业化制造、模 块化安装的绿色环保装饰，主要应用于医疗、生物制药、食品生产、洁净建 设系统、写字楼、会议厅、机房和公共商业建筑等场景

　　钢制门主要由镀锌钢冷弯封闭式门框型材和钢制门扇组成，具有耐磨、耐腐 蚀、抗污、阻燃、防水以及无有害气体释放等作用，主要应用于医疗、生物 制药、食品生产和洁净系统等领域

　　安装在门窗型材专用标准结构上的五金件的系统组合，对门窗的安全性能、 抗风压性能、气密性能、启闭力等指标起到重要作用。

　　用于家庭居住环境中的各种物品和设备，旨在提供舒适、实用、美观和安全 的居住体验。

　　与门窗产品相配合使用的各种组件、附件和配件。通常用于安装、操作、装 饰和增强门窗的功能和性能。

　　安装在无框玻璃门等非型材门扇上的五金件的系统组合，具有保护门框和门 体，实现门扇自动平稳关闭、选择性停位以及门禁等功能。

　　应用在不锈钢护栏上的金属构配件，既是不锈钢护栏的受力构件，也是装饰 性部件。

　　固定于爪件或支承结构上，直接夹持紧固玻璃面板，以提供支承并传递荷载 或作用的组件

　　China National Accreditation Service for Conformity Assessment，中国合格评定 国家认可委员会

　　交易对象为房地产开放商、装饰公司、建筑施工企业、幕墙企业、门窗企业 等企业、组织等，其购买的产品或服务一般用于支持其业务经营。

　　交易对象为个人消费者，其购买的产品或服务一般用于满足个人消费者在各 生活场景下的个人日常需求。

　　注：本募集说明书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　Guangdong KinLong Hardware Products Co.,Ltd.

　　研发、生产、销售；建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、 不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区产 品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽道、 抗震支吊架、橡胶制品、塑胶制品、硅胶制品、陶瓷制品、劳保用品、 安防器材、家居产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、 机电设备、环卫设备、环保辅材、建筑工具、金属工具、化工产品（不 含危险化学品）、钢丝绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆 索、索锚具、铸钢件、整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含 三元乙丙胶条）、防水材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、 商业通道闸机、净水设备及配件、智能养老系统、运动器材、智能测量 设备、建筑及装饰装潢材料、办公用品及设备；工程安装与维修；技术 及货物进出口；增值电信业务经营；普通货运（仅限分支机构经营）； 销售；电脑软件、日用品;第二类医疗器械经营;机械设备租赁。（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至 2023年 3月 31日9博体育，白宝鲲持有发行人 120,283,973股股份，占发行人总股本的 37.41%，为发行人的控股股东和实际控制人。

　　公司产品品类达百余种，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司产品直接涵盖了制造业（C）项下的金属制品业（C33）、非金属矿物制品业（C30）、电气机械和器材制造业（C38）等。根据中国证监会于发布的《2021年 3季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业为金属制品业（C33）。

　　建筑配套件是建筑物或构筑物中使用的金属和非金属制品、配件的总称。作为现代建筑的关键部件，建筑配套件发展至今市场空间巨大，衍生出的产品种类极其繁多，具有应用领域广泛、功能和结构复杂多变、客户需求多元、单品价值较低等特点。公司生产的建筑配套件产品合计百余个大类、上万个种类，主要为住宅建筑和公共建筑建设、装潢时所使用的中高端建筑五金制品。

　　公司所属行业的宏观管理部门为国家发展和改革委员会、住建部及工信部承担。国家发展和改革委员会主要负责制定行业政策及发展规划，指导行业体制改革、结构调整及技术改造，审批和管理大型投资项目等；住建部及工信部主要负责提出相关行业发展战略和政策9博体育，制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，对公司所属行业的发展进行指导和规范；工信部负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新。