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9博体育⑨以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件；
⑩除已知悉并披露的事项外，本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件；
11被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变，预计资产未来现金流量以资产的当前状况为基础，不包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项有关或者与资产改良有关的预计未来现金流量；
12仅对资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在未来第5年（即2025年）的水平上；本次预测现金流量和折现率均未考虑一般通货膨胀而导致物价上涨等因素的影响。
13本次评估假设海纬机车在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，税率按15%计算。
海纬机车从成立至今，一直从事铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械设备销售；农副产品销售；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
根据上述预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2025年相同，可以预测的税前利润如下所示：
本次评估折现率采用国际上通常使用的税前WACC模型进行计算。其具体的计算公式：
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：
根据同花顺查询，截至评估基准日，剩余期限大于十年的国债平均到期收益率为本次评估无风险回报率，即无风险回报率为3.70%。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
根据同花顺资讯查询的6家上市公司，根据对比上市公司的资本结构，进行二次转换得出Beta平均值，并以测算结果的平均值作为行业风险系数，测算结果为：β=1.0397。
股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。
利用截止到2020年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过5年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为7.04%：
本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即7.04%。
以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，海纬机车评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑海纬机车特有的风险系数。
本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到海纬机车的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，确定本次评估的特定风险调整系数为2.35%。
根据以上评估基准日的无风险利率，具有海纬机车实际财务杠杆的Beta系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：
海纬机车属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。
根据上述各项预测，得出未来各年度净现金流量折现值预测表，稳定增长年度与2025年相同。
综上，截至2020年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值16,172.11万元（即按照2019年9月30日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至2020年12月31日的公允价值），加上商誉44,158.32万元之和为60,330.43万元。根据评估结果，可收回金额为69,069.33万元，不存在减值迹象。
海纬机车自被博深股份收购时，业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺方承诺，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币5,710万元、6,540万元、7,400万元和8,420万元。业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数的，业绩承诺方应根据上述专项报告的结果按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。上述净利润为海纬机车按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且该净利润应为扣除募集资金对海纬机车净利润所产生的影响数额。海纬机车2019年度、2020年度实际实现的净利润分别为6,095.52万元、5,357.33万元，低于截至2020年年末累计承诺净利润12,250.00万元，累计完成率为93.49%，未完成股权收购协议中关于截至2020年度末累计承诺净利润的约定。
公司认为，根据上述测试结果，以2020年12月31日为评估基准日，对包含商誉的资产组组合按收益法进行评估的可收回金额为69,069.33万元，大于2020年12月31日账面可辨认该资产组组合的公允价值与商誉之和60,330.43万元。因此，博深股份对收购海纬机车100%股东权益形成的商誉未发生减值。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》勤信专字【2021】第0296号，会计师认为，博深股份编制的《关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的说明》，已按照博深股份与海纬机车全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了重组资产减值测试的结论。
3、《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》勤信专字【2021】第0296号；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》。经公司董事会审计委员会审查，独立董事事前认可并发表独立意见，董事会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）作为公司2021年度的财务报表审计机构和内控鉴证机构，年度审计费用合计不超过150万元人民币（含控股子公司审计费用）。
中勤万信具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。2005年-2020年，中勤万信连续十六年为公司提供审计服务，在审计工作中，恪尽职守，并能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司审计工作。
历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。
中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为DFK国际会计组织的成员所。
中勤万信会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
拟签字项目合伙人：张国华，注册会计师，1995年起从事注册会计师业务，至今为内蒙古北方重型汽车股份有限公司、中节能风力发电股份有限公司、中节能万润股份有限公司、广东奥马电器股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、河北汇金机电股份有限公司等多家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
肖逸从事证券服务业务18年，负责审计和复核的上市公司超过 15家，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师：胡登峰，注册会计师，2010 年起从事注册会计师业务，至今为辽宁曙光汽车股份有限公司、广西桂冠电力股份有限公司、中国核电股份有限公司、德尔未来科技控股集团股份有限公司、山东威达机械股份有限公司、供销大集集团股份有限公司、河北汇金机电股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
拟签字项目合伙人张国华、拟签字注册会计师胡登峰、质量控制复核人肖逸最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，不存在可能影响独立性的情形。
最近三年，中勤万信累计收到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施三份。
公司董事会审计委员会已对中勤万信进行了审查，认为其具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计的资质和能力，且2020年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响其独立性，满足公司审计工作要求，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。为保证审计工作的连续性，公司董事会审计委员会同意续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的财务报表审计机构和内控鉴证机构。
独立董事事前认可意见：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务审计资格，审计从业人员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识结构、经验技能和足够的工作时间，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，能够胜任年报审计工作。我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的财务报表审计机构和内控鉴证机构。同意将该事项提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
独立董事意见：经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券审计从业资格，该所执业人员具备专业胜任能力，具有承办上市公司审计业务的资格和业务能力，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度的财务报表审计机构和内控鉴证机构。
本次续聘会计师事务所事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提请公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年4月16日，博深股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易事项的议案》，2020年度公司发生的需董事会审议的日常关联交易及预计2021年度需董事会审议的日常关联交易事项如下：
公司全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）和公司控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司（以下简称“启航研磨”）2021年度预计与关联方青岛瑞克尔新材料科技有限公司（以下简称“青岛瑞克尔”）、青岛叶氏振宇贸易有限公司（以下简称“青岛叶氏”）发生日常关联交易总额5,082万元，2020年实际发生关联交易总额2,559.98万元。
公司控股孙公司启航研磨2021年度预计与关联方苏州力得士磨具有限公司（以下简称“苏州力得士”）、江苏力得士研磨科技有限公司（以下简称“江苏力得士”）、圣研研磨科技（江苏）有限公司（以下简称“圣研研磨”）发生日常关联交易总额3,900万元，2020年实际发生关联交易总额1,677.21万元。
注：实际发生额与预计金额差异比例=（预计金额-实际发生金额）/预计金额*100%
（1）青岛叶氏振宇贸易有限公司成立于2002年9月3日，住所地为青岛保税区天智国际大厦，法定代表人叶现军，注册资本260万元，经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理（国家规定需专项审批的项目除外）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。截止2020年12月31日，青岛叶氏总资产3,642.54万元，净资产786.15万元，2020年实现营业收入2,425.35万元，净利润155.98万元。
（2）青岛瑞克尔新材料科技有限公司成立于2017年7月27日，法定代表人叶现军，住所地为山东省青岛市胶州市胶州湾工业园，注册资本7200万元，经营范围：一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；电子专用材料制造；新型陶瓷材料销售；新型催化材料及助剂销售；特种陶瓷制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理。截止2020年12月31日，青岛瑞克尔总资产7,999.84万元，净资产6,649.31万元，2020年实现营业收入2,931.59万元，净利润604.53万元。
（3）苏州力得士磨具有限公司成立于2009年7月15日，住所地为昆山市淀山湖镇新乐路9博体育，法定代表人袁玉平，注册资本2000万元，经营范围：生产、销售：磨料磨具、低压电器。销售：五金配件、劳保用品。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2020年12月31日，苏州力得士总资产4,250.31万元9博体育，净资产2,304.93万元，2020年实现营业收入4,169.68万元，净利润84.09万元。
（4）江苏力得士研磨科技有限公司成立于2018年1月5日，住所地为海安县老坝港滨海新区，法定代表人袁玉平，注册资本3000万元，经营范围：磨料、磨具、低压电器的研发、生产、销售；五金配件、劳动防护用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2020年12月31日，江苏力得士总资产1,111.16万元，净资产-9.19万元，2020年实现营业收入485.93万元，净利润-4.22万元。
（5）圣研研磨科技（江苏）有限公司成立于2015年1月13日，住所地为海安市老坝港滨海新区，法定代表人邹江华，注册资本1000万元，经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；五金产品零售；劳动保护用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2020年12月31日，圣研研磨总资产2,025.53万元，净资产-141.66万元，2020年实现营业收入1,982.30万元，净利润-85.61万元。
（1）青岛叶氏和青岛瑞克尔的控股股东、实际控制人叶现军先生为公司全资子公司金牛研磨董事，青岛叶氏和青岛瑞克尔为公司子公司金牛研磨及其控股子公司启航研磨的关联方。
（2）江苏力得士、苏州力得士和圣研研磨的控股股东、实际控制人邹江华先生，持有公司控股孙公司启航研磨26.4%的股份9博体育，江苏力得士、苏州力得士和圣研研磨为公司控股孙公司启航研磨的关联方。
上述各关联方经营状况正常，交易结算情况正常，各方合作及履约情况良好，不属于失信被执行人。
公司子公司和控股孙公司与关联方的采购、销售等日常关联交易均签署了相应的年度协议，公司与关联方之间发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
金牛研磨和启航研磨与关联方的日常关联交易是其业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续发生。金牛研磨和启航研磨与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，没有损害公司和非关联股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：该事项为公司日常经营活动所需，交易事项定价公允，交易公平、公正，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。其中，公司2020年度与关联人实际发生的日常关联交易金额未超过预计总金额，实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，以与关联方可能发生业务的上限金额进行的预计，具有较大不确定性，而实际发生额反映相关业务的实际开展情况，受业务变动及客观市场因素的影响，导致实际发生额低于预计金额，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。该事项的审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》关于关联交易的相关要求。我们同意本次关联交易事项。
博深股份2020年度公司发生的需董事会审议的日常关联交易及预计2021年度需董事会审议的日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。博深股份已根据相关法律法规规定履行了信息披露义务。
本核查意见提及之博深股份日常关联交易事项交易属于正常经营往来，定价根据市场价格协商确定，具备公允性。公司对关联交易可能存在的风险具备完整应对措施。独立财务顾问对前述日常关联交易事项无异议。
4、东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况之核查意见；
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第五届董事会第六次会议同意公司使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品，资金使用额度不超过人民币10,000万元，且任意时点投资的银行理财产品的总金额不超过10,000万元。公司董事会授权董事长在上述投资额度内行使投资决策权，由公司经营管理层具体实施上述理财事项。自董事会决议通过之日起一年内有效。
2020年，公司累计使用自有资金投资银行理财产品73,550.00万元，共获取收益125.54万元，其中，在2020年12月29日、2020年12月30日、和2020年12月31日，公司持有的银行理财产品总额分别为11,630.27万元、14,530.27万元、16,029.06万元，以上时点超过董事会审批资金使用额度分别为1,630.27万元，4,530.27万元、6,029.06万元。其主要原因为本期合并范围发生变动，2020年8月公司完成对汶上海纬机车配件有限公司的并购业务，自2020年9月将其纳入公司财务报表合并范围，其银行理财金额相应并入公司整体的理财金额所致。截至2020年12月31日，公司持有的银行理财产品总额16,029.06万元，其中，并入汶上海纬机车配件有限公司的理财投资金额5,500.00万元。
按照合并口径计算，公司持有的银行理财上限金额均未超过公司同期经审计净资产的10%。
公司于2021年4月16日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于继续使用自有资金投资银行理财产品的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常生产经营和资金安全的前提下，公司2021年拟继续使用闲置自有资金进行短期投资理财。母公司及控制子公司的资金使用额度不超过人民币20,000万元，且任意时点进行投资理财的总金额不超过20,000万元，约占公司2020年末经审计净资产的7.29%。在上述额度内资金可以滚动使用，拟投资种类为流动性强的低风险银行理财产品（风险等级不超过R2级）。
公司拟购买的上述理财产品不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的高风险投资范畴。公司不会用上述资金投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。
公司根据资金安排情况择机购买银行理财产品，单一产品最长投资期限不超过一年。公司董事会授权总经理在上述投资额度内行使投资决策权，由财务总监和财务部具体实施上述理财事项。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。
本次投资事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易。
公司2021年拟继续使用闲置自有资金进行短期投资理财。母公司及控制子公司的资金使用额度不超过人民币20,000万元，且任意时点进行投资理财的总金额不超过20,000万元，约占公司2020年末经审计净资产的7.29%。在上述额度内资金可以滚动使用，拟投资种类为流动性强的低风险银行理财产品（风险等级不超过R2级）。
为控制风险，以上额度内资金只能用于投资流动性强的低风险银行理财产品（风险等级不超过R2级），单一产品最长投资期限不超过一年。公司拟购买的上述理财产品不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的高风险投资范畴。公司不会用上述资金投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品。
公司用于投资银行理财产品的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。
公司董事会授权总经理在上述投资额度内行使投资决策权，由财务总监和财务部具体实施上述理财事项。授权期限自董事会决议通过之日起一年内有效。
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。
公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》、《投资决策与项目管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。
（1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）审计部负责公司银行理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失；
（3）监事会有权对公司银行理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对银行理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关的理财业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。
在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金投资低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。
公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金，选择适当的时机进行低风险、短期投资理财，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率和增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序合法、合规。公司能够按照《投资决策与项目管理制度》的规定对投资理财事项执行有效的决策、管理和监督，且公司财务内控制度较为完善，能有效规避理财风险，资金安全能够得到保障，公司履行了相关审批程序。独立董事同意公司使用闲置自有资金进行低风险、短期投资理财。
公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。董事会对该投资理财事项的决策程序合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
博深股份及子公司2021年度使用自有资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并经监事会决议通过，符合相关法规、《公司章程》及《博深股份投资决策与项目管理制度》规定。
博深股份及子公司2021年度预计使用自有资金购买低风险投资品种，针对该类投资品种带来的相应风险，博深股份已制定相对完整的风险管理措施进行应对。
4、东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2021年度继续使用自有资金投资银行理财产品的核查意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月16日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。随着中美贸易摩擦、新冠病毒疫情影响，外币汇率波动风险加大，为有效防范公司汇率风险，公司及控股子公司拟于2021年度继续开展累计金额不超过等值人民币10,000万元的外汇套期保值业务，相关情况如下：
随着公司国际贸易和国际投资业务的开展，公司外汇收支敞口越来越大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，控制外汇风险，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。
公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足正常生产经营及投资业务需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币与外币掉期业务、外汇期权业务等。主要交易币种为美元、欧元等。
远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
人民币与外币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。
外汇期权也称为货币期权，指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。
根据公司实际业务发展情况，公司及控股子公司单笔外汇套期保值金额不超过等值人民币5,000万元，全年累计开展的外汇套期保值业务总额不超过等值人民币10,000万元，业务时间从董事会审议通过之日起一年内择机安排。
公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金，涉及期权与远期结汇复合产品的，需要缴纳小额的期权费用。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。
授权公司总经理在上述额度内行使决策权，由财务总监和财务部按照公司《外汇套期保值业务管理制度》相关规定及流程进行操作。
外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇、外汇掉期等套期保值操作延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致套期保值交割风险。
公司及控股子公司进行外汇套期保值业务会遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在开展外汇套期保值时进行严格的风险控制，完全依据公司及控股子公司与客户报价所采用的汇率的情况，严格与回款时间配比进行交易。具体风险控制措施风险如下：
1、公司及控股子公司会根据银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。
2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司套期保值额度、套期品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
3、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。同时，加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险，防止套期保值延期交割。
4、审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。
5、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进行审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。
关于为公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的公告
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博深股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月16日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的议案》。为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险，具体方案如下：
2、被保险人：博深股份有限公司；公司全体董事、监事、高级管理人员及其他管理人员；公司现有及新成立或收购的子公司及由公司董监高及其他公司人员担任的兼职董监高。
4、保费支出：不超过人民币20万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，本事项在股东大会审议范围内，尚需提交公司股东大会审议。
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博深股份有限公司（以下称“公司”）于2021年4月16日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，依据财政部的最新规定对会计政策进行相应变更。该事项属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审批。
财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述文件的要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》 和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他 相关规定
本次变更后，公司将执行新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期 颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
1.新租赁准则下9博体育，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁（选择 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）将采用相同的会计处理，均须确认 使用权资产和租赁负债。
2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用， 并计入当期损益。
4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租 赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产 成本或当期损益。
5.新租赁准则对于一些特殊交易，如售后回租、转租赁等也提供了更详细的 指引。
公司按规定将于2021年1月1日起执行新租赁准则，并根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体调整情况如下：
公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策的变更。
公司监事会认为：公司根据财政部颁布的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况；会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。
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博深股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议决定于2021年5月11日召开公司2020年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月11日上午9:15—9:25,9:30—11:30 和下午13:00—15:00；
（2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年5月11日9:15至2021年5月11日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（具体操作流程见附件3）
股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
1、在股权登记日持有公司股份的股东。截止2021年5月6日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
9、审议《关于为公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的议案》；
10、审议《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》；
1、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除公司董事、高管、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
2、议案11属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
1、异地股东可以通过信函或传真方式登记（标准格式见附件1），不接受电线、自然人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件2）。
3、法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）、和法人股东账户卡到公司登记。
截至2021年5月6日，本单位（本人）持有博深股份有限公司股票【 】股，拟参加公司2020年度股东大会。
兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席博深股份有限公司2021年5月11日召开的2020年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。
委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362282”，投票简称为“博深投票”。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月11日9:15至2021年5月11日15:00期间的任意时间。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年4月29日（周四）下午15:00-17:00在全景网举办2020年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（）参与本次年度业绩说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事、总经理庞博先生，董事、副总经理、董事会秘书井成铭先生，财务总监张建明先生、独立董事王春和先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月28日前访问，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。敬请广大投资者通过全景网系统提交您所关注的问题，便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答，提升此次业绩说明会的针对性。此次活动交流期间，投资者仍可登陆活动界面进行互动提问。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2021年4月16日以通讯表决方式召开。会议通知已于2021年4月6日以电子邮件、电话方式向公司全体董事、监事、高级管理人员发出且确认送达。本次会议由董事长陈怀荣先生召集，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事和高级管理人员审阅了议案。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
独立董事王春和先生、刘淑君女士、崔洪斌先生向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。
《博深股份有限公司2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》、《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（）。
《博深股份有限公司2020年年度报告全文及摘要》详见巨潮资讯网（），《公司2020年年度报告摘要》同时刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》。
《博深股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》详见巨潮资讯网（），《公司2021年第一季度报告正文》同时刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》。
特别提示：公司2021年度财务预算指标不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度母公司实现净利润46,036,902.48元，加以前年度未分配利润44,656,996.72元后，扣减2019年度分红26,264,310.66元及提取盈余公积4,603,690.25元，截至2020年12月31日，公司母公司口径可供股东分配的利润为59,825,898.29元。2020年度公司合并口径实现归属公司普通股股东的净利润132,969,017.40元，加以前年度未分配利润265,239,337.90元，扣减2019年度分红26,264,310.66元及提取盈余公积4,603,690.25元，公司合并口径可供股东分配的利润为367,340,354.39元。
2020年度拟实施如下利润分配方案：以公司现有总股本543,944,364股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.80元（含税），共分配现金股利43,515,549.12元，未超过2020年末公司可供股东分配的利润余额。在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
《公司2020年度利润分配预案》符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合《公司2018-2020年股东回报规划》，已事先征询监事会意见，经全体监事过半数同意，全体独立董事过半数同意。
特别提示：如公司后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，请投资者注意2020年度利润分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。
《博深股份有限公司董事会关于公司2020年度内部控制的自我评价报告》、《博深股份有限公司内部控制鉴证报告》（勤信鉴字【2021】第0007号）和独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（）。
九、审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金的议案》；
《博深股份有限公司关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金的公告》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博深股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（勤信鉴字【2021】第0014号）、《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金之核查意见》详见巨潮资讯网（）。
十、审议通过了《董事会关于汶上海纬机车配件有限公司2019年-2020年度业绩承诺实现情况的说明的议案》；
《博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》勤信专字【2021】第0256号、《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司子公司汶上海纬机车配件有限公司2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》详见巨潮资讯网（）。
十一、审议通过了《董事会关于汶上海纬机车配件有限公司收购过渡期间损益情况的专项说明的议案》；
《博深股份有限公司关于汶上海纬机车配件有限公司收购过渡期间损益情况的公告》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汶上海纬机车配件有限公司过渡期间损益情况的专项审计报告》勤信专字【2021】第0300号详见巨潮资讯网（）。
十二、审议通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的说明》；
《博深股份有限公司关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的公告》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（勤信专字【2021】第0251号）详见巨潮资讯网（）。
十三、审议通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的说明》；
《博深股份有限公司关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的公告》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博深股份有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（勤信专字【2021】第0296号）详见巨潮资讯网（）。
《博深股份有限公司关于续聘公司2021年度财务审计机构的公告》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
独立董事对本事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（）。
本议案中的董事薪酬需提交公司2020年度股东大会审议，2020年度董事及高级管理人员薪酬详见《公司2020年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
《博深股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易事项的公告》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况之核查意见》详见巨潮资讯网（）。
独立董事对本关联交易事项发表了事前认可意见，并对本议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（）。
《博深股份有限公司关于继续使用自有资金投资银行理财产品的公告》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
《东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2021年度继续使用自有资金投资银行理财产品的核查意见》详见巨潮资讯网（）。
《博深股份有限公司关于开展2021年度外汇套期保值业务的公告》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
十九、审议通过了《关于为公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的议案》；
《博深股份有限公司关于为公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的公告》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
《博深股份有限公司关于变更会计政策的公告》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
二十一、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2021-2023）股东回报规划〉的议案》；
《博深股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》详见巨潮资讯网（）。
《博深股份有限公司章程》、《博深股份有限公司章程修订对照表》详见巨潮资讯网（）。
二十三、审议通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
二十七、审议通过了《关于制定公司〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》；
《博深股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》刊登于2021年4月20日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2021年4月16日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年4月6日以电话和电子邮件的方式向公司全体监事发出。本次会议由监事会主席靳发斌先生召集，应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会认为：公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配形式、现金分红比例及条件，符合公司向社会承诺的《2018-2020年股东回报规划》，符合有关法律、法规的规定和公司的经营实际，不存在故意损害投资者利益的情况。以上利润分配方案已事先征询监事会意见，全体监事过半数同意。我们同意将上述利润分配方案提交股东大会审议。
监事会认为，公司根据中国证监会9博体育、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。《董事会关于公司2020年度内部控制的自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2020年度监事薪酬详见《公司2020年年度报告》第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
九、审议通过了《关于使用募集资金置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金的议案》；
同意公司使用募集资金人民币8,179.986708万元置换先期已投入本次募集资金投资项目的自有资金。
十、审核通过了《董事会关于收购常州市金牛研磨有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的说明》；
十一、审核通过了《董事会关于收购汶上海纬机车配件有限公司商誉截至2020年12月31日减值测试情况的说明》；
监事会认为：该关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，关联交易行为合理，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。该事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求及公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
监事会认为，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金投资低风险银行理财产品，有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。董事会对该投资理财事项的决策程序合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
十四、审议通过了《关于为公司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保险的议案》；
监事会认为：公司根据财政部颁布的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。